国务院办公厅


国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定

1994年8月4日，国务院办公厅

第一条 为适应股份有限公司境外募集股份及境外上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》第八十五条、第一百五十五条，制定本规定。
第二条 股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。
本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易场所流通转让。
第三条 股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份(以下简称境外上市外资股)，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。
境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四条 国务院证券委员会或者其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会，可以与境外证券监督管理机构达成谅解、协议，对股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市及相关活动进行合作监督管理。
第五条 股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料，报经国务院证券委员会批准。
第六条 国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于5人；该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。
第七条 向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司(以下简称公司)向境内投资人发行的股份(以下简称内资股)，采取记名股票形式。
第八条 经国务院证券委员会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。
第九条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
第十条 公司发行计划确定的股份未募足的，不得在该发行计划外发行新股。公司需要调整发行计划的，由股东大会作出决议，经国务院授权的公司审批部门核准后，报国务院证券委员会审批。
公司增资发行境外上市外资股与前一次发行股份的间隔期间，可以少于12个月。
第十一条 公司在发行计划确定的股份总数内发行境外上市外资股，经国务院证券委员会批准，可以与包销商在包销协议中约定，在包销数额之外预留不超过该次拟募集境外上市外资股数额15%的股份。预留股份的发行，视为该次发行的一部分。
第十二条 公司分别发行境外上市外资股和内资股的计划，应当在公司各次募集股份的招股说明材料中全面、详尽披露。对已经批准并披露的发行计划进行调整的，必须重新披露。
第十三条 国务院证券委员会会同国务院授权的公司审批部门，可以对公司章程必备条款作出规定。
公司章程应当载明公司章程必备条款所要求的内容；公司不得擅自修改或者删除公司章程中有关公司章程必备条款的内容。
第十四条 公司应当在公司章程中载明公司的营业期限。公司的营业期限，可以为永久存续。
第十五条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力。
公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均可以依据公司章程主张权利，提出仲裁或者提起诉讼。
本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
第十六条 依法持有境外上市外资股、其姓名或者名称登记在公司的股东名册上的境外投资人，为公司的境外上市外资股股东。
境外上市外资股的权益拥有人可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地或者境外上市地的法律规定，将其股份登记在股份的名义持有人名下。
境外上市外资股股东名册为证明境外上市外资股股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第十七条 依据本规定第四条所指的谅解、协议，公司可以将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外代理机构管理；公司应当将境外代理机构制作的境外上市外资股股东名册的副本备置于公司的住所。受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正本、副本的一致性。
第十八条 境外上市外资股股东名册正本的更正需要依据司法裁定作出的，可以由名册正本存放地有管辖权的法院裁定。
第十九条 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第二十条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。
拟出席股东大会的股东应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
书面通知和书面回复的具体形式由公司在公司章程中作出规定。
第二十一条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份5%以上的股东有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
第二十二条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当于5日内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第二十三条 公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务。
前款所列人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度报告，并复核公司的其他财务报告。
公司应当向其聘用的会计师事务所提供有关资料和答复询问。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第二十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理委员会备案。
第二十七条 公司向境外上市外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的，可以依照公司章程的规定办理。
第二十八条 公司所编制的向境内和境外公布的信息披露文件，内容不得相互矛盾。
分别依照境内、境外法律、法规、证券交易场所规则的规定，公司在境内、境外或者境外不同国家和地区披露的信息有差异的，应当将差异在有关的证券交易场所同时披露。
第二十九条 境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事和经理之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间发生的与公司章程规定的内容以及公司其他事务有关的争议，依照公司章程规定的解决方式处理。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第三十条 本规定自发布之日起施行。


交通部


交通部文件

交水发[2004]7号



关于发布《研究开发内河标准船型指导意见》的通知


各有关省(自治区、直辖市)交通厅(局，委)，上海市港口管理局，长江、珠江航务管理局，中国船级社：
　　为了规范内河标准船型研究开发，建立推进内河船型标准化的长效机制，我部制定了《研究开发内河标准船型指导意见》，现予发布，请遵照执行。
　　附件：《研究开发内河标准船型指导意见》



中华人民共和国交通部（章）
二○○四年一月九日




研究开发内河标准船型指导意见

推进内河船型标准化，对于提高航道船闸等通航设施利用率，保护内河水环境，促进内河航运结构调整，提高内河航运竞争力，促进内河航运可持续发展，具有重要意义。为了规范标准船型研究开发，建立推进内河船型标准化的长效机制，对内河标准船型研究开发提出如下指导意见。
第一条 内河标准船型的研发技术成果，分为标准船型送审图纸设计和标准船型技术方案设计两种类型。在列入交通部确定的内河水运主通道航道，以研究开发标准船型技术方案为主，特殊情况和条件下，适当组织研究开发标准船型送审图纸设计。
有关标准船型送审图纸设计和标准船型技术方案设计的技术要求，由中国船级社制订，报交通部备案后公布。
第二条 标准船型的研究开发，要以“安全、环保、经济、美观”为原则；要符合内河技术法规和规范的要求，并结合我国现阶段的生产力水平，在开发引进先进适用技术的同时，充分考虑标准船型的性能与经济性的关系。
第三条 内河水运主通道标准船型，由交通部组织研究开发并向社会公布；其他通航水域内的标准船型，由有关省（直辖市）交通主管部门组织开发并公布。
第四条 内河水运主通道标准船型研究开发的启动程序与研发标准船型的建议，由有关省（直辖市）交通主管部门等提出。有关省（直辖市）交通主管部门等应当在进行市场调研的基础上，充分听取航运业者和船东的意见，于每年3月底前向交通部提出研究开发标准船型的申请报告。申请报告应当载明拟开发标准船型的船舶种类、载重吨（载箱量、客位、车位）、航行水域、航运市场需求调研情况、使用前景分析、现有同类型船舶的使用情况等。
交通部组织对标准船型研发建议进行评估，于每年7月底前确定是否列入标准船型开发计划。被采纳的标准船型研发建议，由交通部按照规定程序，通过市场方式于10月底前确定标准船型的研发单位。
第五条 鼓励航运业者和船户与政府共同出资进行标准船型研究开发。对于特定航区或具有特定使用对象的新船型，按照“企业发动，政府支持，联合开发、成果共享”的原则进行。航运业者可向当地交通主管部门提出新标准船型的研究开发建议，有关交通主管部门对新标准船型建议进行必要的评估，确有必要的，按照本指导意见规定的程序列入交通主管部门的标准船型研发计划。
第六条 标准船型研究开发的资金支持。由交通部按照本指导意见组织的标准船型研发项目，原则上由交通部安排研发资金；属于本指导意见第五条范围内的标准船型研究开发，由交通部、省（市）交通主管部门和航运业者共同出资研究开发，交通部视情况给予适当补贴。
第七条 由交通部组织的标准船型研发项目，部委托中国船级社进行技术评审并监督标准船型研发项目的执行。
研发项目完成后，中国船级社应向交通部报送研发项目成果并提出公布标准船型的建议。
第八条 标准船型的技术成果归标准船型的组织开发者和研发单位共有，由交通部和有关交通主管部门推广应用。
第九条 非主要通航水域标准船型研发的启动程序以及研究开发，由有关省（直辖市）交通主管部门参照本指导意见执行。
第十条 本指导意见由交通部负责解释。